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　　近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了三類資產(chǎn)的證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作細則。分別是：政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)、企業(yè)應收賬款資產(chǎn)、融資租賃債權(quán)資產(chǎn)。

　　

　　據(jù)通知稱，本次系列規(guī)則的發(fā)布是為了進一步完善業(yè)務規(guī)則體系，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量。下面我們就來看看這三份細則中有哪些重點內(nèi)容：

　　

　　首先，資產(chǎn)證券化業(yè)務的盡職調(diào)查工作應滿足如下原則和標準：

　　

　　（一）管理人應遵循全面性、審慎性、準確性原則開展資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作；

　　

　　（二）對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查結(jié)論需支撐相關(guān)參與主體合法存續(xù)，具備相應業(yè)務資質(zhì)，業(yè)務制度、風控制度健全，能夠持續(xù)穩(wěn)定展業(yè)；

　　

　?。ㄈA(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查結(jié)論需確?；A(chǔ)資產(chǎn)符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預測、持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流且可特定化；

　　

　　（四）重點關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的交易合同，應確保其真實、合法、有效；同時，加強對現(xiàn)金流歸集賬戶的核查力度，確保專項計劃能夠建立相對封閉、獨立的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，保證現(xiàn)金流回款路徑清晰明確，切實防范專項計劃資產(chǎn)與其他資產(chǎn)混同以及被侵占、挪用等風險;

　　

　?。ㄎ澹┩ㄟ^充分的盡職調(diào)查工作，使專項計劃的設(shè)立滿足《管理規(guī)定》《盡調(diào)指引》《風控指引》以及各交易場所相關(guān)自律規(guī)則的要求。

　　

　　政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作細則

　　

　　1.適用對象差異：不同對象分別適用或需參照本細則

　　

　　適用本細則——“以社會資本方（項目公司）作為原始權(quán)益人的PPP項目資產(chǎn)證券化業(yè)務”

　　

　　參照本細則——“在《國家發(fā)展和改革委員會關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發(fā)改投資〔2014〕2724號）及《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金〔2014〕76號）發(fā)布以前已按照PPP模式實施并事先明確約定收益規(guī)則的項目以及其他PPP項目主要參與方，如融資提供方、承包商等，以與PPP項目相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源開展資產(chǎn)證券化業(yè)務”

　　

　　2.對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查：社會資本方（項目公司）三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或其他重大違法違規(guī)行為；增信主體要具備足夠的增信能力

　　

　　社會資本方（項目公司）——“持續(xù)經(jīng)營能力及資信情況：社會資本方（項目公司）持續(xù)經(jīng)營能力、最近三年是否有發(fā)生重大違約或虛假信息披露、是否有不良信用記錄、是否被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位等。”

　　

　　增信主體——主體為法人或其他組織的，管理人應核查主營業(yè)務情況，最近三年凈資產(chǎn)等；主體為自然人，應核查增信方資信狀況，代償狀況等；主體為社會資本方（項目公司）控股股東或?qū)嶋H控制人，應核查增信機構(gòu)所擁有的股權(quán)外其他資產(chǎn)等。

　　

　　3.對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查：不得存在關(guān)于地方政府違規(guī)融資的情況；防范資產(chǎn)被侵占或挪用

　　

　　“管理人及律師事務所應當核查PPP項目是否存在政府方違規(guī)提供擔保，或政府方采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相債務融資等情形。”

　　

　　“對賬戶安排的盡職調(diào)查包括收款賬戶信息、收款賬戶是否用于其他資金往來、付款人的付款方式等。”

　　

　　企業(yè)應收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查

　　

　　工作細則

　　

　　1.適用對象：“以企業(yè)應收賬款債權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源開展資產(chǎn)證券化業(yè)務”

　　

　　2.對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查：最近兩年是否存在嚴重違法失信行為被認定為失信被執(zhí)行人等情形

　　

　　原始權(quán)益人——“資信情況：管理人及律師事務所應當核查原始權(quán)益人及其實際控制人最近兩年是否存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗七M行融資的情形。管理人及律師事務所應當就上述事項是否影響原始權(quán)益人進行融資展開核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。”

　　

　　若原始權(quán)益人為特定原始權(quán)益人，那原始權(quán)益人需滿足最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為。

　　

　　3.對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查：逐筆盡職調(diào)查或抽樣盡職調(diào)查兩種方法

　　

　　“入池資產(chǎn)符合筆數(shù)眾多、資產(chǎn)同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。原則上，對于入池資產(chǎn)筆數(shù)少于50筆的資產(chǎn)池，應當采用逐筆盡職調(diào)查方法；對于入池資產(chǎn)筆數(shù)不少于50筆的資產(chǎn)池，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。#p#分頁標題#e#

　　

　　采用逐筆盡職調(diào)查方法的，應當對每一筆資產(chǎn)展開盡職調(diào)查。

　　

　　采用抽樣盡職調(diào)查方法的，管理人及其他中介機構(gòu)應當設(shè)置科學合理的抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。”

　　

　　融資租賃債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作細則

　　

　　1.適用對象：“以融資租賃債權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，適用本細則。”

　　

　　2.對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查：原始權(quán)益人及實際控制人的失信情況；重要債務人或現(xiàn)金流重要提供方需要具有較強的償債能力和意愿

　　

　　原始權(quán)益人——“資信情況：管理人及項目律師事務所應當核查原始權(quán)益人及其實際控制人最近兩年是否存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制進行融資的情形。管理人及律師事務所應當就上述事項是否影響原始權(quán)益人進行融資展開核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。”

　　

　　入池融資租賃債權(quán)中的重要債務人或現(xiàn)金流重要提供方——“應當核查其主營業(yè)務、財務數(shù)據(jù)、信用情況、償債能力、資信評級情況（如有）、與原始權(quán)益人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及過往業(yè)務合作情況、租金歷史償付情況（如有）等。”

　　

　　相關(guān)主體的違法失信情況核查

　　

　　通過以上三類資產(chǎn)的盡調(diào)細則可以看出，在基礎(chǔ)資產(chǎn)方面主要關(guān)注資產(chǎn)界定是否清晰，資產(chǎn)安全問題，比如防范專項計劃資產(chǎn)與其他資產(chǎn)混同，及被侵占，挪用的風險等；但是統(tǒng)一關(guān)注的重點還是對相關(guān)主體的違法失信情況的核查，包括原始權(quán)益人近年的違法違規(guī)行為，附則中提供了如下具體核查方法。

　　

　　管理人和律師事務所應當通過如下途徑對相關(guān)主體違法失信情況進行核查：

　　

　　（一）通過央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、最高人民法院的“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)”等查詢相關(guān)主體資信情況；

　　

　　（二）通過應急管理部政府網(wǎng)站、生態(tài)環(huán)境部政府網(wǎng)站、國家市場監(jiān)督管理總局政府網(wǎng)站、國家發(fā)展改革委和財政部網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等查詢相關(guān)主體是否存在安全生產(chǎn)領(lǐng)域、環(huán)境保護領(lǐng)域、產(chǎn)品質(zhì)量領(lǐng)域、財政性資金管理使用領(lǐng)域失信記錄；

　　

　?。ㄈ┩ㄟ^稅務機關(guān)門戶網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等查詢相關(guān)主體是否為重大稅收違法案件當事人；

　　

　?。ㄋ模┢渌刹樵兿嚓P(guān)主體違約失信情況的途徑。

　　

　　來源： 銀行青年