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上市公司國投中魯發(fā)布公告，稱因為交易對方無力繳納個人所得稅導致資產重組失敗，引發(fā)輿論嘩然。專家認為，企業(yè)重組失敗不能歸罪于稅收，相反，一年來財政部、國家稅務總局發(fā)布多個文件，構建了鼓勵企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠體系，極大減輕了企業(yè)兼并重組的稅收成本，從而推動企業(yè)兼并重組波瀾壯闊地展開。

　　

　　重組失敗不能歸咎稅收

　　

　　4月2日，上市公司國投中魯果汁股份有限公司（以下簡稱國投中魯）發(fā)布《擬終止重大資產重組及股票停牌的進展情況公告》，稱將盡快召開董事會和股東大會審議終止重大資產重組事宜相關議案。從國投中魯前后發(fā)布的幾個公告看，該公司把重大資產重組失敗的原因歸結為交易對方張驚濤及其配偶徐放無力支付可能涉及的2.4億元個人所得稅（國投中魯重大資產重組的情況及稅收分析詳見B2版）。

　　

　　該公告一出，引發(fā)輿論一片嘩然。有人認為是高昂的稅收成本阻礙了企業(yè)重組的順利推進，從而質疑國家的稅收政策。也有人認為，該公司重組失敗的真正原因并不是稅收，而是另有隱情。在國投中魯股吧中，網(wǎng)友cxaql說：“幾千萬元的個稅繳不起能來重組市值幾十億元的上市央企，笑話嗎？”另一網(wǎng)友則直言：“沒錢交稅騙三歲孩子，忽悠誰啊？”

　　

　　北京中翰聯(lián)合稅務師事務所合伙人王駿說，4月1日是《財稅部、國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）開始實施的日期，此時張驚濤選擇終止重大資產重組交易就更加令人費解。因為按照該通知的規(guī)定，個人以非貨幣性資產對外投資應繳納的所得稅，納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，在不超過5年內分期繳納。該政策出臺的目的，就是要解決個人以非貨幣性資產投資存在的納稅難題，給納稅人預留了很大的操作空間。如果納稅人操作得當，不會出現(xiàn)無力承擔稅款的現(xiàn)象。

　　

　　王駿認為，把企業(yè)重組失敗歸咎于稅收，是不客觀的，容易誤導輿論。實際上，1年來，財政部、國家稅務總局發(fā)布多個文件，構建了鼓勵企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠體系，極大減輕了企業(yè)兼并重組的稅收成本，這是有目共睹的事實。

　　

　　稅收優(yōu)惠一個接著一個

　　

　　3月23日，財政部、國家稅務總局發(fā)出《關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號，以下簡稱5號文件）。5號文件雖然只有短短的八條，卻在財稅界引起震動。業(yè)界為何反響如此強烈？因為隨著5號文件的出臺，國務院去年承諾的鼓勵企業(yè)兼并重組的幾大稅收優(yōu)惠政策全部就位。

　　

　　按5號文件的規(guī)定，企業(yè)整體改建、合辦、分立，將國有土地、房屋權屬轉移、變更，符合條件的，暫不征土地增值稅。5號文件只是1年來財政部、國家稅務總局發(fā)布的鼓勵企業(yè)兼并重組的文件之一，此外還有幾個文件。

　　

　　去年3月初，國務院發(fā)布《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，針對企業(yè)重組面臨審批多、融資難、負擔重等問題，提出了加快推進審批制度改革、落實和完善財稅政策等8方面的措施。其中稅收政策方面，要求完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策；落實增值稅、營業(yè)稅等政策。

　　

　　國家稅務總局有關人士介紹，為了把國務院的要求落到實處，財政部、國家稅務總局做了大量工作，廣泛聽取稅務機關、企業(yè)和中介機構的意見和建議，精心制訂方案，力爭使政策最大限度切合企業(yè)兼并重組的現(xiàn)實。

　　

　　記者就參加過這樣一個會議。在2014年11月28日中稅網(wǎng)控股集團舉辦的“企業(yè)并購重組所得稅政策問題”研討會上，財政部、國家稅務總局有關官員和中國海油、神華集團、中國惠普等大企業(yè)財稅高管和中介機構專家，圍繞如何完善企業(yè)重組適用的企業(yè)所得稅政策進行了深入研討。企業(yè)和中介專家提出，企業(yè)重組適用特殊重組辦法的條件太高，比如，股權收購重組，要求“收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”，75%和85%兩個比例把很多重組擋在了稅收優(yōu)惠的門外。另外，沒有規(guī)定企業(yè)資產劃轉可以享受稅收優(yōu)惠，阻礙了國有企業(yè)的改制重組。因此企業(yè)希望降低上述比例，最好降到50%，增加對企業(yè)資產劃轉的稅收優(yōu)惠。

　　

　　大概1個多月以后，財政部、國家稅務總局發(fā)布《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》讓企業(yè)喜出望外。該通知把適用特殊性稅務處理辦法的股權收購、資產收購的比例從75%降低到50%，同時新規(guī)定了符合條件的股權或資產劃轉，可以適用特殊性稅務處理辦法。

　　

　　去年12月底，財政部、國家稅務總局發(fā)出了《非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》，規(guī)定居民企業(yè)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。

　　

　　有關專家認為，上述優(yōu)惠政策，加上2011年就出臺的企業(yè)改制重組涉及的增值稅、營業(yè)稅優(yōu)惠政策，形成了包括企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、營業(yè)稅和土地增值稅在內的鼓勵企業(yè)改制重組稅收優(yōu)惠體系（見右圖），可以涵蓋形式多樣的企業(yè)兼并重組方式，大大減輕了企業(yè)兼并重組稅收成本，基本消除了企業(yè)兼并重組面臨的稅收障礙，受到企業(yè)歡迎。

　　

　　2014年掀起的企業(yè)兼并重組浪潮，是稅收優(yōu)惠政策效應的最有力的證明。

　　

　　兼并重組一浪高過一浪

　　

　　中國南車與中國北車合并重組，成為今年以來影響最大的合并案例。兩家公司合并重組完成后，新公司將是一家資產超過3000億元，營收逾2000億元，凈利潤逾百億元的巨無霸軌道交通新公司。

　　

　　2014年以來，中國企業(yè)掀起了波瀾壯闊的兼并重組，中國南車與中國北車的合并，是這波兼并重組浪潮中的一個巨浪，此外還有很多的大浪、小浪。北京交通大學中國企業(yè)兼并重組研究中心統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2014年中國上市公司兼并重組交易數(shù)量和規(guī)模都有較大幅度增長，共發(fā)生交易3546宗，與2013年相比增長44.28%；交易金額達到9874億元人民幣，與2013年相比增長48.44%。

　　

　　什么原因推動了這波兼并重組浪潮？該中心認為，經濟增速放緩凸顯產能過剩的壓力、技術變革迫使傳統(tǒng)產業(yè)轉型以謀發(fā)展，因而并購新興產業(yè)企業(yè)成為眾多企業(yè)轉型的方向，這是2014年接近一半的A股上市公司發(fā)生并購的最重要原因。2015年國企改革全面推行，并進而點燃國內企業(yè)之間的并購激情。加上不斷完善的鼓勵政策，特別是稅收優(yōu)惠政策發(fā)揮的巨大推動力，可以預期2015年中國企業(yè)并購規(guī)模將更上一層樓。

 

來源：中國稅務報 作者：鄒國金