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9月28日，江蘇金租召開江蘇金融租賃股份有限公司 2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
披露與法巴集團(tuán)成立專業(yè)子公司的議案，內(nèi)容如下：


關(guān)于與法巴租賃集團(tuán)股份有限公司合資設(shè)立
     專業(yè)子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東:
       為進(jìn)一步增強(qiáng)江蘇金融租賃股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇金

租”或“公司”)業(yè)務(wù)專業(yè)化和國(guó)際化水平，鞏固廠商租賃專業(yè)優(yōu) 勢(shì)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和影響力，公司擬與法巴租賃集團(tuán)股份有限公 司(BNP Paribas Lease Group SA，以下簡(jiǎn)稱“法巴租賃”)合資設(shè)立專業(yè)子公司。

一、設(shè)立背景

金融租賃公司設(shè)立專業(yè)子公司，是提升公司在特定領(lǐng)域?qū)I(yè)化 水平的重要舉措。自2014年原中國(guó)銀監(jiān)會(huì)頒布《金融租賃公司專業(yè) 子公司管理暫行規(guī)定》以來(lái)，國(guó)內(nèi)已有工銀金融租賃有限公司、國(guó) 銀金融租賃股份有限公司、交銀金融租賃有限責(zé)任公司、招銀金融 租賃有限公司、華融金融租賃股份有限公司、建信金融租賃有限公 司等多家金融租賃公司設(shè)立了航空、航運(yùn)類的專業(yè)子公司。從國(guó)外 租賃業(yè)經(jīng)驗(yàn)看，法巴租賃、法興融資租賃公司、拉赫蘭頓融資租賃 公司等大型租賃公司也普遍設(shè)立子公司，開展專業(yè)領(lǐng)域租賃業(yè)務(wù)。

法巴租賃是法國(guó)巴黎銀行下屬、歐洲領(lǐng)軍租賃公司。2014年法 巴租賃投資入股江蘇金租，雙方共建廠融中心，引入大量國(guó)際一流 資源和先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，在行業(yè)內(nèi)率先探索出一條以廠商租賃為特色的專 業(yè)化發(fā)展道路。為進(jìn)一步調(diào)動(dòng)法巴租賃積極性，更快更好吸收法巴 租賃先進(jìn)的租賃經(jīng)驗(yàn)，提升公司專業(yè)化水平，根據(jù)《金融租賃公司 管理辦法》《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》等有關(guān)監(jiān)管辦法，公司擬與法巴租賃合資設(shè)立一家專業(yè)子公司。其中江蘇金租 出資55%，法巴租賃出資45%，江蘇金租對(duì)子公司控股并實(shí)施并表管 理。

二、關(guān)于專業(yè)子公司的發(fā)展規(guī)劃

(一)基本信息 公司與法巴租賃合資設(shè)立的專業(yè)子公司注冊(cè)資本為10億元人民幣。其中江蘇金租以貨幣出資5.5億元人民幣，占公司注冊(cè)資本的 55%;法巴租賃以貨幣出資4.5億元人民幣，占公司注冊(cè)資本的 45%。專業(yè)子公司設(shè)立后，江蘇金租廠融中心及其他部門的農(nóng)業(yè)、科技業(yè)務(wù)及其市場(chǎng)資源、員工隊(duì)伍將轉(zhuǎn)移至子公司運(yùn)營(yíng)。廠融中心除農(nóng)業(yè)、科技外的其他業(yè)務(wù)及資源將保留在江蘇金租。上述安排有利于集中市場(chǎng)和管理資源，吸引法巴租賃投入更多支持，促進(jìn)子公司加快專業(yè)化發(fā)展，為投資人創(chuàng)造長(zhǎng)期回報(bào)。專業(yè)子公司與江蘇金租業(yè)務(wù)布局相互補(bǔ)充、不存在利益沖突。

(二)法人治理

1、董事會(huì):5人。其中江蘇金租提名3名董事(含董事長(zhǎng)兼法定 代表人);法巴租賃提名2名董事。

2、監(jiān)事:2名。雙方各提名一名。

3、管理層:5人。其中江蘇金租提名財(cái)務(wù)總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)、市 場(chǎng)總監(jiān);法巴租賃提名總經(jīng)理、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)。

(三)運(yùn)營(yíng)管理

1、商業(yè)計(jì)劃:公司制定經(jīng)營(yíng)方針和計(jì)劃，并及時(shí)評(píng)估和修訂。

2、基本制度:公司董事會(huì)在監(jiān)管政策框架下，制定公司治理、 業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、綜合管理等子公司基本制度。

3、股東支持:在符合關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)則的前提下，江蘇金租擬 向子公司提供:(1)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控與合規(guī);(2)監(jiān)管政策執(zhí)行;(3)運(yùn)營(yíng)和 信息技術(shù);(4)融資支持;(5)法律和訴訟服務(wù);(6)財(cái)務(wù)和稅務(wù);(7)人 力資源管理;(8)后勤保障等支持。法巴租賃擬提供:(1)客戶推薦; (2)業(yè)務(wù)拓展;(3)海外融資;(4)流程和IT;(5)自動(dòng)決策模型等支持。

4、獨(dú)立運(yùn)營(yíng):雙方致力于培養(yǎng)公司獨(dú)立的業(yè)務(wù)拓展、資金融 入、信息科技、人力資源等管理能力和運(yùn)營(yíng)環(huán)境，促使公司長(zhǎng)期、 獨(dú)立、可持續(xù)發(fā)展。

三、必要性和可行性分析

 (一)必要性分析
合資設(shè)立獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的專業(yè)子公司，必要性在于:一是顯著提高了法巴租賃持股比例，有利于江蘇金租更加充分引進(jìn)法巴租賃農(nóng)業(yè)

和科技租賃市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，吸取國(guó)際租賃業(yè)先進(jìn)理念和做法，進(jìn)一步深化專業(yè)化發(fā)展。二是突破廠融中心作為江蘇金租內(nèi)設(shè)部門面臨的考
核機(jī)制、用工機(jī)制、管理機(jī)制、國(guó)際資源限制，打造滿足國(guó)際廠商、零售客戶需求的更高水平廠商租賃模式。三是專業(yè)子公司將精
耕農(nóng)業(yè)、科技設(shè)備廠商租賃業(yè)務(wù)，助力相關(guān)實(shí)體企業(yè)加速設(shè)備更新改造和廠商擴(kuò)大銷售，更好支持中國(guó)廠商“走出去”，提升金融服
務(wù)鄉(xiāng)村振興、數(shù)字中國(guó)建設(shè)質(zhì)效。

(二)可行性分析

擬設(shè)專業(yè)子公司的發(fā)起人江蘇金租、法巴租賃均具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)，風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制健全有效。雙方在業(yè)務(wù)存量、人才儲(chǔ)備等方面具備一定優(yōu)勢(shì)，在專業(yè)化管理、項(xiàng)目公司或子公司業(yè)務(wù)開展等方面具有成熟的經(jīng)驗(yàn)，能夠有效支持專業(yè)子公司開展農(nóng)業(yè)、科技領(lǐng)域的融資租賃業(yè)務(wù)。

四、關(guān)聯(lián)交易情況說(shuō)明

截至2023年上半年末，法巴租賃持有公司股份比例5.03%，是公 司主要股東。根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)— —交易與關(guān)聯(lián)交易》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，本交易屬 于“與關(guān)聯(lián)人共同投資”，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)。公司關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)已發(fā)表審核意見，獨(dú)立董事已發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，均認(rèn)為本關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，交易具有合理性和必要性，符合商業(yè)化、市場(chǎng)化原則，不存在損害公司和股東利益的情況。

五、申請(qǐng)事項(xiàng)

 綜上所述，江蘇金租與法巴租賃合資設(shè)立專業(yè)子公司，有利于增強(qiáng)業(yè)務(wù)專業(yè)化和國(guó)際化水平，鞏固廠商租賃專業(yè)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和影響力。現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)審議:

1、公司與法巴租賃集團(tuán)股份有限公司(BNP Paribas Lease Group SA)合資設(shè)立專業(yè)子公司暨關(guān)聯(lián)交易。

2、授權(quán)公司董事長(zhǎng)代表公司簽署相關(guān)投資協(xié)議等法律文件。 本事項(xiàng)尚需提交國(guó)家金融監(jiān)督管理總局及其派出機(jī)構(gòu)審批。

以上議案，請(qǐng)股東大會(huì)予以審議。

江蘇金融租賃股份有限公司董事會(huì) 2023年9月28日